港交所接受同股不同权公司上市申请 谁将“吃第一口”?

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4月30日起,施行“同股不同权”的公司将可以在港交所申请上市,这是继1989年后,港交所重新启动“同股不同权”机制。

4月24日,港交所在收市后公布上市规则修改咨询结果,新修订的规则将于4月30日开始生效并接受上市申请。

何为同股不同权?

“同股不同权”就是所谓的双重股权结构或者AB股结构。不同于“同股同权”的一股一票,施行“同股不同权”的公司股票分高、低投票权两种,高投票权的股票每股有享有的投票权要高于低投票权的股票。

在港股市场,AB股制度也存在过一段时间,但是由于当时的港股市场缺乏相关管理与监管的经验,于1989年被正式废除。香港上市公司太古至今仍沿用A,B股架构,是香港市场上唯一一只拥有AB股的企业。

为何重启同股不同权?

于拟IPO企业,创始人可通过分离股权和投票权来保证对公司上市后的管理权。

鹏华基金韩焯林表示,新兴及创新产业公司在早期发展阶段非常有赖于资本,往往经过了多轮融资,为保持创始人对公司的控制权,大多安排了双重股权结构。

申万宏源证券研究所市场研究总监、中新经纬特约专家桂浩明也认为,随着新经济的发展,各种高科技企业都在扣响资本市场的大门。而这些企业中,知识产权等在公司运行中起到了很大的作用,创业团队对公司的发展又具有决定性的影响力,这也就使得它们在融资活动中,一方面需要大量稀释股本以获取资金,另一方面也要求能够保持创业团队的控股地位,同股不同权的制度安排,就是这种特殊情况下的产物。

以京东为例,在IPO之前,京东创始人刘强东持有京东18.8%的股份,在IPO之后,刘强东持有京东20.5%的股份,全部为B类股,根据京东AB股投票权1比20的设置,刘强东将拥有京东83.7%的投票权,牢牢地掌握着京东的发展方向。

于港交所,需要拓宽香港资本市场上市渠道及完善香港上市机制,增强竞争力。

据中国基金报报道,港交所曾经披露,金融和地产上市公司合计占香港市场总市值的44%,而过去十年在香港上市的新经济行业公司仅占香港总市值的3%,纳斯达克该比例达到60%,纽约交易所达到47%,伦敦交易所达到14%。

美国允许“同股不同权”的公司上市,正是因为如此,很多公司在香港碰壁之后,转去美国上市。除了阿里巴巴之外,新浪、微博、网易、百度、搜狐等大科技公司都是在美国上市。

桂浩明表示,虽然不是所有高科技公司都有同股不同权的需求,但事实上如果现在仍然固守同股同权的原则,的确会让很多新经济企业无从进入资本市场。基于这样的认识,港交所开始研究制度变革问题,几年下来,完成了对原有章程的修改,在制度上为同股不同权公司的上市提供了空间。这样做的结果,自然的也就增强了香港证券市场在国际上的竞争力,同时也有望为广大投资者提供投资像阿里巴巴这种业绩优异且股权结构独特的企业的机会。

据北京商报报道,知名学者布娜新表示,在新经济的潮流下,许多知名公司均采用同股不同权的股权设计,港交所此举很好地适应了新经济公司的特点,有利于为港交所接纳多元化的公司结构。

经济学家宋清辉认为,港交所主板引入同股不同权的背景,是港交所除了面临来自内地交易所的竞争之外,在争取一些炙手可热的互联网、科技类公司IPO时,还要面对来自美国等发达资本国家市场的激烈竞争,阿里巴巴赴美上市便是最好例证。港交所主板引入同股不同权机制意义重大,等于为高科技、互联网等类别的内地企业赴港上市扫清了一大障碍。

如何保护小股东利益不受侵害?

同股不同权的制度安排,在赋予少数股东实际控制权的同时,小股东的权益该如何保护?

香港证监会曾表示,禁止阿里巴巴在港上市是“基于公众利益”而作出的决定,认为允许“同股不同权”的企业上市可能会损害投资者的利益。

桂浩明认为,应该有相应的维护社会公众股东权益的专项安排,如何确保少数实际控股股东作出的决策能够真正符合所有股东利益,少数实际控股股东怎样不滥用权力,以及这种权力如何得到有效的监管等等。

4月29日,港交所行政总裁李小加表示,引入不同投票权架构一定会牺牲投资者保护是一个误解。事实上,这次的改革丝毫没有削弱目前的上市制度为小股东提供的保护。目前上市制度为小股东提供的保护措施根本没有任何改变,改变的是怎么看待控股股东能够获得其控制地位的方式。

港交所针对不同股权架构上市公司,提出了“额外的上市规定及股东保障措施”,包括:上市后不得提高不同投票权比例;同股同权股东必须占投票权的10%;重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决;加强披露;加强企业管治等。

哪家公司将率先赴港“吃螃蟹”

4月24日李小加表示,目前难以估计有多少公司会在4月30日提出申请和IPO正式查询,不过已有至少双位数量的公司明确提出过有兴趣申请。他还表示,预计到六七月份的时候会看到首批公司按照新的制度上市。

在此之前,李小加点评多家焦点潜在新股情况,有信心内地“独角兽”小米、蚂蚁金服和石油巨企沙特阿美,都会来港上市。

眼下市场已经开始猜测,哪家公司将成为港交所上市新规则下第一个“吃螃蟹”的公司。

上海证券报4月19日援引接近监管部门的资深人士的话称,鉴于小米及生态链公司业务的高度关联性、互联网业务的独特性、小米依然存在的复杂VIE股权架构、高估值诉求等因素,结合A股、H股的现有政策,先于港股市场登陆可能更适合小米。

而且,金山软件在港股上市后,小米公司董事长兼首席执行官雷军对港股市场的资本运作已经比较熟悉。

另据澎湃新闻报道,4月25日,雷军在小米6X手机发布会上承诺,从2018年起,每年整体硬件业务(包括手机及IOT物联网和生活消费产品)的综合税后净利率不超过5%,如超过,小米将把超过5%的部分用合理的方式返还给用户。

分析师认为,雷军的这一承诺是小米在为上市做准备。雷军希望外界不要把小米单纯视为硬件公司来看,小米还是一家互联网公司,这才是小米真正的商业模式,应该以此估值。

不管猜测如何,但随着港交所允许同股不同权公司赴港上市新规的公布,小米等内地科技公司赴港上市的障碍被扫除。谁会成为“香港同股不同权第一股”,让我们拭目以待。

对A股市场有何影响?

代表新经济的“独角兽”企业已成为各地争夺的对象。

在港交所公布新规之前,3月22日,证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》公布实施,意味着CDR试点落地,促使在海外上市的“独角兽”回归A股脚步加速。

国开证券首席投资顾问李世彤对中新经纬客户端(微信公众号:jwview)表示,从本次港交所发布的新制度来看,表现出了明确的引进内地企业上市的希望。

李世彤解释称,本次制度的主要要点,无论是同股不同权、还是创新企业上市,其实都在于吸引新兴产业公司上市。

不仅是港交所,李世彤提到,新加坡股市,甚至英国股市等一系列周边地区和国家的股市,近期都表现出了迫切的希望国内企业海外上市的欲望。

据国是直通车报道,1月,新加坡交易所宣布对同股不同权敞开怀抱,决定允许采用两级投票制股份结构的公司在新加坡上市,有关条例将在今年上半年内制定。

2月,纽交所为了争夺独角兽公司而制定的特殊上市规则:“直接上市”的提案也已经获批。直接上市的企业只需登记现有股票,便可在资本市场中实现自由交易。

对此,中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军表示:“对于交易所来讲,肯定都希望吸引到优秀的公司,这是每个交易所对优秀资源的一种竞争。”

中国人民大学重阳金融研究院院务委员兼宏观研究部主任、首席研究员贾晋京则认为,在吸引独角兽企业这件事情上,A股与港股之间并不存在竞争关系。“上市资源整体上来讲还是稀缺的,潜在上市企业与市场之间是个双向选择的过程。上市公司在选择上市地点时也存在自己经营策略的考虑,有些公司甚至会选择港股与A股都上市。”

韩焯林认为,两地争相拥抱新经济,并非仅仅是监管竞争。一方面,新经济企业代表未来的发展方向,对国民经济的影响日益提升,资本市场和服务新经济企业发展是大势所趋。另一方面,新经济企业可以实现两地上市,企业可以充分享受两地资本市场的支持,而两地资本市场也可以分享新经济企业成长红利。

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